Produktinformationen
Das vorliegende Skript bietet eine systematische und praxisnahe Gesamtdarstellung der Kapitalmaßnahmen bei der GmbH/UG und der „kleinen“ AG unter besonderer Berücksichtigung aktueller registergerichtlicher und höchstrichterlicher Rechtsprechung.
Im Mittelpunkt stehen die effektive Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die Kapitalherabsetzung in ihren ordentlichen und vereinfachten Ausprägungen. Dargestellt werden jeweils die dogmatischen Grundlagen, die zwingenden formellen Anforderungen, typische Fehlerquellen und praxistaugliche Gestaltungsmöglichkeiten – einschließlich Mehrschrittkonzepten zur rechtssicheren Steuerung von Beteiligungsquoten.
Für die Aktiengesellschaft werden das Sachgründungsrecht, die Problematik der verschleierten Sacheinlage, der zweistufige Ablauf der Kapitalerhöhung, das Bezugsrecht und dessen Ausschluss sowie das genehmigte und bedingte Kapital detailliert analysiert. Besonderes Augenmerk liegt auf der formellen Strenge der Beschluss- und Vollzugsphase sowie der registergerichtlichen Eintragungsfähigkeit.
Abgerundet wird das Skript durch eine vertiefte Auswertung aktueller Entscheidungen u.a. zur wirtschaftlichen Neugründung, zur Prüfungsbefugnis der Registergerichte bei Gesellschafterlisten, zum Freigabeverfahren nach § 246a AktG sowie zur Kaskadengründung und wertgleichen Deckung.
Aus dem Inhalt
A. Kapitalmaßnahmen bei der GmbH
I. Überblick und Systematik
II. Grundschema der Kapitalerhöhung gegen Einlage
III. Bezugsrecht und quotentreue Beteiligung
IV. Ausgestaltung der Einlageleistung und Registeranmeldung
V. Voreinzahlungen: Grundsatz, Ausnahmen und Praxiskonzepte
VI. Ökonomische und rechtliche Logik der Mechanismen
VII. Checkliste und Prüfungsreihenfolge bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
VIII. Zwingende Proportionalität bei nomineller Erhöhung
IX. Gestaltungsspielräume durch Mehrschrittkonzepte
B. Kapitalherabsetzung bei der GmbH
I. Allgemeines
II. Grundlagen der Kapitalherabsetzung
III. Ordentliche Kapitalherabsetzung
IV. Vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 58a–58f GmbHG)
V. Durchführung, Anmeldung und Wirksamkeit
VI. Zusammenfassung und Ausblick
C. Sachgründungen der AG
I. Allgemeines (Regelungsrahmen, Systematik und Risikoprofil)
II. Leistung der Einlagen
III. AG – Sacheinlagen
IV. Verschleierte Sacheinlage/Hin- und Herzahlen
V. Vereinfachte Sachgründung bei der AG (§ 33a AktG)
D. Die aktienrechtliche Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen
I. Einführung und Überblick über den Zweistufenprozess
II. Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses – Stufe I (§§ 182, 183 AktG) – zwingende Bestandteile
III. Fakultative Bestandteile des Kapitalerhöhungsbeschlusses
IV. Bezugsrecht und Verwässerungsschutz
V. Bezugsrechtsausschluss: Voraussetzungen und Verfahren (§ 186 AktG)
VI. Fallgruppen der sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
VII. Zeichnung – Zeichnungsschein, § 185 AktG (notwendiger Mindestinhalt)
VIII. Besonderheiten der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
IX. Anmeldung der Kapitalerhöhung nach Durchführung – Stufe II
E. Genehmigtes Kapital bei der GmbH (mögliche Gestaltungsalternativen)
I. Einleitung und Überblick
II. Ablauf der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 55a GmbHG
III. Einzelheiten der Ausgestaltung gemäß § 55a GmbHG
IV. Ausnutzung des genehmigten Kapitals – Kompetenz und Beschlussinhalt
V. Vor- und Nachteile des genehmigten Kapitals gegenüber der Kapitalerhöhung durch Gesellschafterversammlung
VI. Alternative Gestaltungen: Vollmachtlösung
VII. Alternative Gestaltungen: „Schubladen“-Beschluss
VIII. Schlussbemerkung: Formelle Strenge und zeitliche Choreografie als Erfolgsfaktoren
F. Genehmigtes und bedingtes Kapital bei der Aktiengesellschaft
I. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital – Systematik, Phasen und rechtliche Parameter
II. Genehmigtes Kapital: Schaffung, Ablauf und rechtlicher Rahmen
III. Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: Voraussetzungen, Satzungsarbeit und Timing
IV. Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: Anlagen und Nachweispflichten
V. Bedingte Kapitalerhöhung: Konzeption, Ablauf und rechtliche Parameter
VI. Bedingte Kapitalerhöhung: Zulässige Zwecke, Umfang und Transparenzanforderungen
G. Aktuelle Rechtsprechung zu den Themengebieten
I. Überblick und Einordnung
II. Wirtschaftliche Neugründung und „leere Hülle“ in der Registerpraxis
III. Gesellschafterliste und „sichere Kenntnis“ offensichtlicher Unrichtigkeit
IV. Freigabeverfahren gemäß § 246 a AktG trotz Eintragung: Bestandskraft erst durch Freigabe
V. Kaskadengründung und wertgleiche Deckung im GmbH-Recht
VI. Schlussbemerkung und Ausblick
Umfang
45 Seiten
Drs. Christian Schulte: Kapitalmaßnahmen bei der GmbH/UG und der „kleinen“ AG im Fokus (mit aktueller Rechtsprechung)
- Datum:
164,22 €
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Die Zahl der Schadensersatzforderungen im Bereich der Anwaltshaftung ist ungebrochen hoch. Eine versäumte Berufungsfrist, falsch eingeschätzte Erfolgsaussichten oder nicht berücksichtigte Beweismittel und schon ist der Haftungsfall da. Damit Sie im Fall der Fälle das Richtige tun, ist Spezialwissen gefragt. Denn das Anwaltshaftungsrecht ist eine komplexe, von der Rechtsprechung geprägte Materie und kaum zu überschauen. Die aktualisierte 6. Auflage des „Handbuch der Anwaltshaftung" bietet Ihnen das gesamte Wissen für die fachgerechte Behandlung von Regressfällen. Das Standardwerk zu diesem Rechtsgebiet gibt Ihnen fundierte Antworten zu allen relevanten Aspekten der Anwaltshaftung von der Vermeidung durch geeignete Vorsorgemaßnahmen bis zur Geltendmachung und Abwehr. Da in Haftungsprozessen der BGH die maßgebliche Entscheidungsinstanz ist, steht die aktuelle Rechtsprechung des IX. Zivilsenats zuständig für Anwaltsregresse und Haftung aus steuerlicher Beratung im Mittelpunkt der Darstellung, praxisrelevant aufbereitet von „Insidern". Denn das Autorenteam besteht zum großen Teil aus ehemaligen langjährigen Mitgliedern des IX. Senats. Ebenfalls konsequent an der Praxis orientiert ist der Aufbau des Handbuchs. Schritt für Schritt leitet Sie die Darstellung durch die Prüfung eines Regressanspruchs. Darüber hinaus erhalten Sie zahlreiche wichtige Informationen und weiterführende Hinweise, z.B.: - Ausführungen zu den Pflichten des Anwalts und des Steuerberaters, die in der Neuauflage erweitert und ergänzt wurden - Bedeutung haftungsrechtlicher Folgen, Schadensberechnung, Schadensersatzpflichten - Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung - Ein gesondertes Kapitel zur Berufshaftpflichtversicherung, das u.a. hinsichtlich der BRAO-Reform umfassend überarbeitet wurde (z.B. die Ausführungen zur persönlichen Versicherungspflicht des Anwalts und zur Versicherungspflicht von Berufsausübungsgesellschaften) - Aktualisierung der Vorschriften zu elektronischem Rechtsverkehr und beA - Zahlreiche Checklisten zur Unterstützung der Haftungsprüfung. Fazit: Das „Handbuch der Anwaltshaftung" ist eine unverzichtbare Hilfestellung für Anwälte, Haftpflichtversicherungen und Richter sowohl zur Vermeidung als auch zur Abwicklung von Haftungsfällen.
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Die Beweiswürdigung ist ein zentrales Thema der forensischen Tätigkeit. Sie ist allerdings auch eine herausfordernde Thematik, nicht zuletzt, da es Rechtsprechung und Lehre versäumt haben hierzu ein überschaubares geschlossenes System zu entwickeln. Daher können Anwälte in Ihrer täglichen Praxis allenfalls auf Einzelfallentscheidungen zurückgreifen. Der Autor hat diese Lücke im System erkannt und gibt mit der Neuauflage des Handbuchs fundierte Informationen für die tägliche Praxis. Mit dem Werk spricht der Autor sowohl den Zivilrechtler als auch den Strafrechtler an. So finden Anwälte hier z.B. praktische Hilfen, wie die Beweiswürdigung des Richters angegriffen und Zeugenaussagen auf ihre Glaubhaftigkeit überprüft werden können. Auszug aus dem Inhalt: die (freie) Beweiswürdigung die wichtigsten Aussagekriterien Widerlegung des Urteils durch logische Grundsätze die Zeugenaussage (z.B. Wahrnehmungsfehler, Aussageanalyse, konkrete Würdigung der Zeugenaussage) Beweis- & Darlegungslast Zeugenbeweis aus zivilprozessualer & taktischer Sicht Angriffe auf die zivilrichterliche Zeugenbeweiswürdigung Angriffe auf die strafrichterliche Zeugenbeweiswürdigung